北京市中伦律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 二〇一九年六月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisc 法律意见书 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所 关于方正科技集团股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致：方正科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受方正科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2018 年年度股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大 2 法律意见书 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的 法律、法规、规范性文件以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的 规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真 实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1．2019 年 5 月 24 日，公司召开第十一届董事会 2019 年第六次会议，审议 通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。 2．2019 年 5 月 25 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布 了《方正科技集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，就本次 股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会 议登记方法、联系信息等事项以公告形式通知了全体股东。 3 法律意见书 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容， 以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2019 年 6 月 14 日 14:20 时在珠海市斗门区 富山工业园方正 PCB 产业园研发楼三楼会议室 1 召开，董事长因公不能主持会 议，会议由公司过半数董事推选董事胡滨主持。 3．本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网 络投票系统进行网络投票，投票时间为 2019 年 6 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 14 日下午 15:00 止。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．参加现场会议的股东 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，代 表股份 373,479,698 股，占公司有表决权股份总数的比例为 17.0159%，均为股权 登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东。 经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和 授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效 的资格。 2．参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络数据，本次股东大会参加网 4 法律意见书 络投票的股东共计 4 名，通过网络投票系统参加表决的股东，其身份资格已经由 中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。 3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理 人员及见证律师列席了本次股东大会。 4．本次股东大会的召集人为公司董事会。 经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大 会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络 投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现 场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。 经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案： 1. 《关于 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案》 表决结果：同意 375,426,143 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9362%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 11,800 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0031%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,527,072 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.4559%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 11,800 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份 的 0.1744%。 5 法律意见书 2. 《公司 2018 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 3. 《公司 2018 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 4. 《公司 2018 年度财务决算报告》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 5. 《公司 2018 年年度报告全文和摘要》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 6. 《公司 2018 年度利润分配预案》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6 法律意见书 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 7. 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 8. 《关于 2019 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本议案以特别决议表决通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 9. 《关于 2019 年度公司向金融机构申请借款额度的议案》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7 法律意见书 表决结果为通过。 10. 《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计 的议案》 表决结果：关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决，同意 99,264,575 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.7708%； 反对 228,027 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.2292%； 弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 11. 《关于北大方正集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交 易的议案》 表决结果：关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决，同意 99,264,575 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.7708%； 反对 228,027 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.2292%； 弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 12. 《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8 法律意见书 表决结果为通过。 13. 《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14. 《关于董事会换届选举的议案》 14.01 选举左进女士担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.02 选举孙敏女士担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 9 法律意见书 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.03 选举刘建先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.04 选举吴建英先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.05 选举胡滨先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 10 法律意见书 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.06 选举崔运涛先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.07 选举王雪莉女士担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.08 选举刘坚先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 11 法律意见书 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 14.09 选举吴武清先生担任公司第十二届董事会董事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 15. 关于监事会换届选举的议案 15.01 选举马建斌先生担任公司第十二届监事会监事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 15.02 选举高嵩先生担任公司第十二届监事会监事 表决结果：同意 375,437,943 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 99.9393%；反对 228,027 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0607%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 12 法律意见书 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 16. 《关于调整公司独立董事薪酬的议案》 表决结果：同意 282,700,440 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 75.2531%；反对 92,965,530 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的 24.7469%；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,527,072 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.4559%；反对 239,827 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.5441%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 17. 《关于对公司全资子公司使用方正集团转借的国开行贷款并提供资产 抵押担保的关联交易调整的议案》 表决结果：关联股东北大方正信息产业集团有限公司回避表决，同意 99,264,575 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.7708%； 反对 228,027 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.2292%； 弃权 0 股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。 表决结果为通过。 中小投资者表决结果：同意 6,538,872 股，占出席会议的中小股东所持有效 表决权股份的 96.6303%；反对 228,027 股，占出席会议的中小股东所持有效表决 权股份的 3.3697%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0%。 出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 13 法律意见书 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股 东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会 议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 14 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于方正科技集团股份有限公司 2018 年年度 股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 胡冬阳 经办律师： 王 源 2019 年 6 月 14 日